基金会章程

西藏梅花公益基金会章程 

第一章 总则

第一条 本基金会的名称是：西藏梅花公益基金会。

第二条 本基金会是非公募基金会，由梅花生物科技集团股份有限公司发起。

第三条 本基金会的宗旨、使命是：遵守中华人民共和国宪法、法律、法规、规章和国家政策，遵守社会道德风尚，致力于梅花生物公益事业的开展，推动梅花生物公益事业的发展。

第四条 本基金会的原始基金数额为人民币 200 万元，来源于企业自有资金。

第五条 本基金会的登记管理机关是西藏自治区民政厅社会组织管理局，业务主管单位是西藏自治区工商业联合会。

本基金会接受登记管理机关、业务主管单位和相关职能部门的监督管理。

第六条 本基金会的住所西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 11 幢 5 号，邮编 850000。

第二章 党的建设

第七条 本基金会根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。遵守宪法、法律、法规和国家政策，践行社会主义核心价值观，遵守社会道德风尚。

第八条 本基金会党组织是基金会组织和活动中的战斗堡垒，发挥政治核心作用，保证正确政治方向，促进基金会健康有序发展。基金会应当建立并落实党组织参与基金会重大问题决策制度。

第九条 按照党组织的要求，严格执行和维护党的纪律，规范党内政治生活，充分发挥党组织在基金会的诚信自律和反腐倡廉建设中的主导作用。基金会党员要自觉接受党的纪律约束，接受上级党组织的考评。

第十条 支持党员基金会负责人担任基金会党组织书记、副书记等党内职务。按照党组织的要求在本基金会内发展党员，支持党员参加党的活动，保障党员合法权益，发挥党员先锋模范作用。

第十一条 党建带群建，支持建立群团组织，按要求积极开展群团活动。

第十二条 积极为党组织在本基金会内开展活动提供必要的场地、经费和人员支持。

第三章 业务范围

第十三条 本基金会公益活动的业务范围是：

（一）资助欠发达地区和弱势群体，改善其生活及医疗水平；

（二）资助贫困地区道路、饮水建设和生态环境保护；

（三）扶贫救灾项目。包括资助优秀贫困师生、贫困家庭救助、雪灾、地震等自然灾害救助及灾后恢复与重建；

（四）志愿者项目。企业员工组成志愿者团队，配合基金会公益工作，并开展贫困家庭寻访探视、支教教师走访、孤寡老人探视等活动；

（五）资助其他公益慈善类、社会福利类、社会服务类等活动。

第四章 组织机构

第十四条 本基金会理事会由 6 名理事组成，理事每届任期为 5年，可以连选连任。

第十五条 担任本基金会理事，应具备以下条件：

（一）遵守宪法法律法规，拥护本基金会章程；

（二）热心公益事业，自愿为本基金会服务；

（三）具有完全民事行为能力；

（四）具有较强的公益责任意识，能够遵循公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎地参与议事决策；

（五）具有较强的议事决策能力、人际沟通能力；

（六）为本基金会筹划、捐款、管理做出贡献；

第十六条 理事的产生和罢免依照以下程序：

（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人、业务主管单位分别提名候选人，共同协商后选举确定；

（二）理事会换届改选时，由理事会提名新一届理事候选人，上报业务主管单位后组织全部候选人共同选举新一届理事；

（三）罢免、增补理事，上报业务主管单位同意后，由理事会决议确定；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）相互间有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第十七条 本基金会理事享有以下权利：

（一）参加理事会会议，行使表决权；

（二）提议召开理事会会议；

（三）有权获得履行职责所需的与本基金会有关的信息和资料；

（四）有权在理事会上提出质询；

（五）有关法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第十八条 理事应当遵守法律、法规和基金会章程的规定，忠实履行职责、维护基金会利益。当其自身的利益与基金会的利益相冲突时，应当以基金会最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不越权；

（二）不利用理事职责为自己或任何他人谋取利益；

（三）不从事损害基金会利益的活动；

（四）未经理事会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及基金会的保密信息，但法律、法规另有规定的除外。

第十九条 理事应当履行以下职责：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使基金会所赋予的权利，以保证基金会的行为符合国家法律法规和基金会章程的规定；

（二）认真阅读基金会的各项财务报告，及时了解基金会管理活动状况；

（三）亲自、独立行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经章程允许或者经理事会决议通过，不得将其职权转授他人行使；

（四）对重大事项做出决议时，征求有关专业人士的意见；

（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

第二十条 理事可以在任期届满以前提出辞职。理事辞职应当向理事会提交书面辞职报告。

第二十一条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事、理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立机构和实体；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长所作的工作报告，并对其工作进行检查；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第二十二条 理事会每年召开 2 次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有 1/3 理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前 3 日通知全体理事、监事，并在会议召开前 1 日将会议材料送达全体与会人员。会议材料至少应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

第二十三条 理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事 2/3 以上表决通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资活动；

（四）章程规定的重大募捐活动；

（五）基金会的分立、合并和终止；

（六）理事会认为的其他重要事项；

第二十四条 理事会会议上，每名理事享有一票表决权。理事因故不能出席，应当书面委托他人，委托书中应载明委托权限。每位受托人每次只能接受一位理事的委托。

理事连续 3 次或者累积 5 次不亲自参加理事会的，自最后未出席的事会结束之日起视为自动辞任。

遇有特殊情况，理事会会议可采用通讯方式召开。但是，以非通讯方式召开的理事会会议每年至少召开 1 次。

以通讯方式召开理事会会议的，理事会决议可采取通讯方式表决，即通过理事在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。采用通讯方式表决的，必须符合下列条件：

（一）向每位对表决事项享有表决权的理事都发送了书面选票；

（二）书面选票应当详细记载表决事项；

（三）书面选票必须载明书面选票截止的最后时间；

（四）书面选票必须载明本次通讯表决所需要的最低人数和最低通过比例，该人数和比例应不低于章程第十七条的规定。

通讯表决应以通讯表决中规定的书面选票截止的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束时，未表达意见的理事，视为不同意。规定时限应从书面选票发出之日起计算，不得少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

第二十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作书面决议，并由出席理事审阅、签名。理事会会议记录、会议决议应当保存十年。基金会在理事会会议召开后 15 个工作日内，将会议决议复印件报业务主管单位备案。

理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十六条 本基金会设监事长 1 名，监事 2 名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第二十七条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第二十八条 监事的产生和变更依照以下程序：

第二十九条（一）由西藏自治区民政厅、梅花生物选派；（二）监事的变更依照其产生程序。

第三十条 监事（或者监事会）应当遵守有关法律法规和基金会章程，独立、忠实地行使下列职权： 

（一）有权查阅基金会的各类档案、财务和会计资料和其他文件，检查基金会的资金来源和使用情况，根据需要调查基金会的业务、财务状况，监督理事会遵守法律和章程的情况；

（二）列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并有权向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况；

（三）对理事、 财务主管的职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者理事会决议的理事、秘书长、财务主管提出罢免或解聘的建议；

（四）当理事、 财务主管的行为损害基金会的利益时，要求其予以纠正；

（五）理事会授予的其他权利；

第三十一条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第三十二条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第三十三条 本基金会理事长、副理事长和秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长和秘书长最高任职年龄不超过 70 周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第三十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）公务员；

（二）年龄超过 70 周岁的；

（三）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾 5 年的；

（四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾 5 年的。

第三十五条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期 5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并批准同意后，方可任职。

第三十六条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第三十七条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）提出秘书长建议人选；

（五）章程和理事会赋予的其他职权。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，副理事长协助理事长行使职权，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟定资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（七）章程和理事会赋予的其他职权。

第三十八条 理事、负责人员执行职务时违反法律法规和章程的规定，给本基金会造成损失的，应当承担赔偿责任。但如未从本基金会获得报酬的，可以免除其因过失而导致的损害部分的赔偿责任。

第五章 财产的管理和使用

第三十九条 本基金会的收入来源于：

（一）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；

（二）政府资助；

（三）投资收益；

（四）利息收入；

（五）其他合法收入等。

本基金会不开展面向公众的募捐，包括：不开展义演、义赛、义展、义卖等募捐活动，不在公共场合设立募捐箱，不在公开媒体上发布募捐广告或者募捐消息，以及其他类似的活动。

第四十条 本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第四十一条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第四十二条 本基金会的重大投资活动是指：

（一）年度投资计划；

（二）金额在上年末基金余额 10％以上的投资活动；

（三）其他理事会认为对本基金会影响重大的活动。

第四十三条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。本基金会的投资活动不违背捐赠人的意愿。

第四十四条 本基金会应当合理设计慈善项目，符合本会宗旨和章程的有关规定。优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。

本会建立健全慈善项目的决策、执行、监督机制，对慈善项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等环节建立科学、规范、有效的要求，设立项目管理机构，配备专职人员，行使项目管理职责。

第四十五条 本基金会按照公开、公平、公正的原则，确定慈善受益人。本会管理人员的利害关系人不得作为受益人。

第四十六条 本基金会开展重大慈善项目，应当由理事会表决通过，且同意的人数不得低于到会理事人数的 2/3。

本会的重大慈善项目包括：

（一）年度慈善项目计划；

（二）超过 50 万元的慈善项目；

本基金会开展重大慈善项目之前，应当及时向业务主管单位报备。

项目资金的使用要严格遵守国家财务会计制度的规定，按照捐赠协议专款专用。

慈善项目资金的管理使用要自觉接受财政部门、审计机关、业务主管单位、登记管理机关和社会公众的监督，认真履行信息公开义务，接受社会监督。

第四十七条 本基金会要加强慈善项目档案管理，保存慈善项目的完整信息，做好慈善项目的建档归档工作。

第四十八条 本基金会理事、监事及其近亲属，不得与基金会有任何交易行为。

第四十九条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出比例，不得低于上一年基金余额的 8％。

本基金会工作人员工资福利和行政办公支出比例不超过当年总支的 10％。

第五十条 本基金会开展公益资助项目，应当在活动启动时向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

第五十一条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第五十二条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第五十三条 本基金会执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第五十四条 本基金会任用具有会计从业资格的人员从事会计工作。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第五十五条 本基金会每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为业务及会计年度，每年 3 月 31 日前，理事会对下列事项进行审定，并报西藏自治区民政厅审查：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）当年的工作计划和预算，年度工作计划包括当年计划开展的公益项目名称、实施地区、经费预算、执行单位等内容。

第五十六条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当提交经注册会计师审计的财务报告。

第五十七条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受西藏自治区民政厅组织的年度检查。

第五十八条 本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

第六章 终止和剩余财产处理

第五十九条 本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

（三）基金会发生分立、合并的；

第六十条 本基金会终止，在理事会表决通过后 15 个工作日内，报西藏自治区民政厅审查同意。经西藏自治区民政厅审查同意后 15 个工作日内，申请注销登记。

第六十一条 本基金会办理注销登记前，应当成立清算组织，在登记管理机关、业务主管单位的指导下完成清算工作。

本基金会自清算结束之日起 15 个工作日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

清算后的剩余财产，应当按照章程的规定转给宗旨相同或者相似的慈善组织。章程未规定的，由民政部门转给相同或者相近的慈善组织，并向社会公告。

第六十二条 本基金会注销后的剩余财产，在业务主管单位和登记管理机关的监督下，转给宗旨相同或者相似的慈善组织。无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。

第七章 章程修改

第六十三条 本章程的修订，须经理事会表决通过后 15 个工作日内，报业务主管单位审查同意，经业务主管单位审查同意后核准。

第八章 附则

第六十四条 本章程经 2018 年 3 月 30 日理事会表决通过。

第六十五条 本章程的解释权属于理事会。

第六十六条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。